Algemene voorwaarden.

Deze voorwaarden leggen vast wat je van ons mag verwachten en wat wij van jou nodig hebben. Ze zijn geschreven in gewoon Nederlands, in korte artikelen, zonder verwijzingen naar teksten die je ergens anders moet opzoeken.

versie: 2.0
geldig vanaf: juli 2026
kvk: 42004743

Hoofdstuk 1

Algemene bepalingen

Definities

1.1: Operance: Operance, gevestigd te Alblasserdam, KvK 42004743, de gebruiker van deze voorwaarden.
1.2: Klant: de partij die met Operance een overeenkomst sluit of daarover onderhandelt. Deze voorwaarden zijn geschreven voor klanten die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
1.3: Overeenkomst: iedere afspraak tussen Operance en klant over levering van diensten of producten, inclusief de offerte, deze voorwaarden en alle bijlagen.
1.4: Programmatuur: software die Operance ontwikkelt, beschikbaar stelt of beheert, inclusief bijbehorende scripts, koppelingen, configuratie, prompts, modellen en documentatie.
1.5: AI-functionaliteit: onderdelen van de programmatuur die gebruikmaken van taalmodellen of andere statistische modellen om tekst, classificaties, adviezen, samenvattingen of andere uitvoer te genereren.
1.6: Schriftelijk: op papier of per e-mail, en daarnaast via een door partijen aangewezen digitaal kanaal.

Toepasselijkheid

2.1: Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij Operance diensten of producten levert, ongeacht de benaming daarvan.
2.2: Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de klant zijn niet van toepassing. Operance wijst die hierbij uitdrukkelijk van de hand, ook als een verwijzing daarnaar op een later moment volgt.
2.3: Afwijken kan alleen schriftelijk. Een afwijking geldt voor die ene overeenkomst en schept geen recht voor volgende opdrachten.
2.4: Stelt Operance producten of diensten van derden beschikbaar, dan gelden daarvoor tussen Operance en klant ook de voorwaarden van die derde, mits Operance dat heeft gemeld en de klant er redelijkerwijs kennis van heeft kunnen nemen. Blijken die voorwaarden niet te gelden of ongeldig te zijn, dan blijven deze voorwaarden onverkort van kracht.
2.5: Is een bepaling nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de bepaling in overleg door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling blijft.

Offertes en totstandkoming

3.1: Offertes van Operance zijn vrijblijvend, tenzij er schriftelijk iets anders in staat.
3.2: Een offerte is dertig dagen geldig, gerekend vanaf de datum op de offerte.
3.3: De klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens waarop Operance haar offerte baseert. Zijn die gegevens onjuist of onvolledig, dan mag Operance de prijs en de planning aanpassen.
3.4: De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de klant de offerte schriftelijk aanvaardt, of eerder als Operance met instemming van de klant met de werkzaamheden begint.
3.5: Een raming, richtprijs of begroting is geen vaste prijs. Alleen een bedrag dat in de overeenkomst uitdrukkelijk als vaste prijs is aangeduid, is een vaste prijs.

Prijzen en betaling

4.1: Alle prijzen zijn in euro en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
4.2: Facturatiemomenten staan in de overeenkomst. Staan ze er niet, dan factureert Operance maandelijks achteraf voor werkzaamheden op basis van bestede uren en maandelijks vooraf voor doorlopende diensten.
4.3: De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum, tenzij in de overeenkomst of op de factuur een andere termijn is vastgelegd.
4.4: De klant mag betaling niet opschorten en niet verrekenen.
4.5: Betaalt de klant niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd. Blijft betaling na aanmaning uit, dan komen alle redelijke kosten van invordering voor rekening van de klant, gerechtelijk en buitengerechtelijk.
4.6: Bij een doorlopende dienst mag Operance de tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen conform de CBS-dienstenprijsindex, of conform een andere in de overeenkomst genoemde index. Voor aanpassingen die daarbovenuit gaan, geldt een aankondigingstermijn van drie maanden. De klant mag de overeenkomst dan binnen dertig dagen na de aankondiging opzeggen tegen de datum waarop de nieuwe tarieven ingaan.
4.7: Betaalt de klant een opeisbare factuur niet, dan mag Operance de dienstverlening opschorten nadat zij dat schriftelijk heeft aangekondigd en een termijn van veertien dagen heeft gegeven. Opschorting laat de betalingsverplichting in stand.
4.8: Bezwaar tegen een factuur maakt de klant binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd kenbaar. Daarna geldt de factuur als aanvaard. Bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
4.9: Is een vaste prijs overeengekomen, dan is de bestede tijd niet bepalend voor wat de klant verschuldigd is. Een ureninschatting of urenraming is indicatief. Overschrijding of onderschrijding daarvan geeft geen recht op aanpassing van de prijs of op verrekening, en Operance is niet gehouden de bestede tijd te verantwoorden. Bepalend is of Operance heeft geleverd wat partijen zijn overeengekomen.
4.10: Wordt gefactureerd op basis van bestede tijd, dan specificeert Operance de uren op of bij de factuur en geldt daarvoor de bezwaartermijn van artikel 4.8.

Duur, verlenging en opzegging

5.1: Een overeenkomst voor bepaalde tijd loopt door tot het einde van de afgesproken periode. Is er geen periode afgesproken, dan geldt één jaar.
5.2: Een overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend verlengd met dezelfde periode, met een maximum van één jaar, tenzij een van partijen uiterlijk drie maanden voor het einde schriftelijk opzegt.
5.3: Een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan elk van partijen schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van drie maanden.
5.4: Een opdracht voor bepaalde tijd of een opdracht die eindigt door voltooiing, kan de klant niet tussentijds opzeggen.

Meerwerk en wijzigingen

6.1: Wijzigt de klant de inhoud of omvang van de opdracht, of vraagt hij om werk dat buiten de afgesproken scope valt, dan is dat meerwerk.
6.2: Meerwerk voert Operance alleen uit na schriftelijke goedkeuring van de klant. In die goedkeuring staan de omschrijving, de prijs of het tarief, en het effect op de planning.
6.3: Operance is niet verplicht meerwerk aan te nemen en mag verlangen dat partijen daarvoor een aparte overeenkomst sluiten.
6.4: Meerwerk kan opleverdata verschuiven. De nieuwe data die Operance opgeeft, vervangen de eerdere.
6.5: Discussie over meerwerk geeft de klant geen recht de overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.

Planning en termijnen

7.1: Operance spant zich in om afgesproken data te halen. Tussentijdse data zijn streefdata en binden Operance niet.
7.2: Een doorlooptijd gaat pas lopen vanaf het moment dat de klant akkoord heeft gegeven en de in de overeenkomst genoemde toegang, gegevens en beslissingen heeft geleverd.
7.3: Operance raakt pas in verzuim nadat de klant haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld, met een concrete omschrijving van de tekortkoming en een redelijke hersteltermijn, en die termijn is verstreken.

Medewerking en informatie van de klant

8.1: Het slagen van een project hangt af van tijdige samenwerking. De klant verleent alle redelijke medewerking.
8.2: De klant wijst een vast aanspreekpunt aan dat beslissingen kan nemen of laten nemen binnen een redelijke termijn.
8.3: De klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens, specificaties en toegangsrechten die hij levert.
8.4: De klant zorgt zelf voor de eigen apparatuur, netwerkverbindingen, licenties en accounts die nodig zijn om de dienst te gebruiken, en houdt die actueel.
8.5: De klant beheert de eigen autorisaties: hij verstrekt accounts, trekt ze op tijd weer in en instrueert zijn gebruikers.
8.6: Komt de klant deze verplichtingen niet na, dan mag Operance de uitvoering opschorten en de daaruit voortvloeiende kosten in rekening brengen tegen haar gebruikelijke tarieven.
8.7: Werken medewerkers van Operance op locatie van de klant, dan zorgt de klant tijdig en kosteloos voor een geschikte werkplek met de benodigde computer- en netwerkfaciliteiten, die voldoet aan de geldende regels voor arbeidsomstandigheden. De klant maakt zijn huis-, informatie- en beveiligingsregels vooraf kenbaar. De klant vrijwaart Operance tegen aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Operance, die schade lijden door handelen of nalaten van de klant of door onveilige situaties binnen zijn organisatie.

Uitvoering en inzet van personeel

9.1: Operance voert diensten uit op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd dat daar voldoende bepaald is omschreven.
9.2: Operance bepaalt wie de werkzaamheden uitvoert en mag een medewerker vervangen door iemand met vergelijkbare kwalificaties.
9.3: Operance mag derden inschakelen. Zij blijft verantwoordelijk voor de uitvoering van de overeenkomst.
9.4: Aanwijzingen van de klant die de inhoud of omvang van de opdracht wijzigen, hoeft Operance niet op te volgen. Volgt zij ze wel op, dan geldt artikel 6.
9.5: Partijen nemen tijdens de looptijd van de overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna geen medewerkers van elkaar in dienst en huren die niet in, tenzij de andere partij daar schriftelijk mee instemt.

Geheimhouding

10.1: Partijen houden geheim wat zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of behoren te weten dat het vertrouwelijk is, en gebruiken het alleen voor de uitvoering van de overeenkomst.
10.2: Deze plicht geldt niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, een rechterlijke uitspraak of een bevoegd overheidsbevel. De partij die daartoe wordt gedwongen, informeert de andere partij vooraf, tenzij dat wettelijk niet mag.
10.3: De verplichting blijft na afloop van de overeenkomst gelden.
10.4: Operance mag de naam en het logo van de klant noemen in haar externe communicatie en portfolio. Inhoudelijke details over het project publiceert Operance alleen na schriftelijke toestemming van de klant. De klant kan de toestemming voor naam- en logogebruik schriftelijk intrekken.

Intellectuele eigendom

11.1: Alle intellectuele eigendomsrechten op de programmatuur, koppelingen, ontwerpen, analyses, rapporten, documentatie en andere materialen die Operance ontwikkelt of ter beschikking stelt, berusten bij Operance of haar licentiegevers.
11.2: De klant krijgt een gebruiksrecht op wat Operance voor hem heeft gebouwd. Dat recht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar, en geldt voor de eigen organisatie van de klant en voor de looptijd van de overeenkomst.
11.3: De klant mag de programmatuur niet verkopen, verhuren, aan derden beschikbaar stellen of gebruiken om diensten aan derden te leveren, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
11.4: Operance draagt intellectuele eigendomsrechten alleen over als dat schriftelijk en uitdrukkelijk is afgesproken. Zo'n overdracht werkt pas nadat de klant alles heeft betaald wat hij op grond van de overeenkomst verschuldigd is.
11.5: Ook na een overdracht behoudt Operance het recht om de onderliggende bouwstenen vrij te blijven gebruiken en te exploiteren: algemene beginselen, ideeën, methoden, architectuurpatronen, algoritmen, prompts, standaardcomponenten, bibliotheken en knowhow die zij al bezat of die van algemene aard zijn. Operance mag voor andere klanten soortgelijke of afgeleide oplossingen bouwen.
11.6: Wil de klant niet dat artikel 11.5 geldt, dan leggen partijen per project schriftelijk vast wat achtergrond-IE is en wat voorgrond-IE. De klant krijgt nooit rechten op achtergrond-IE.
11.7: De broncode en de technische documentatie stelt Operance alleen ter beschikking als dat schriftelijk is afgesproken. Is dat afgesproken, dan mag de klant de programmatuur wijzigen; de garantie van artikel 14 vervalt dan voor de gewijzigde onderdelen.
11.8: Partijen kunnen een escrowregeling afspreken waarbij de broncode bij een onafhankelijke derde wordt gedeponeerd. De kosten daarvan komen voor rekening van de klant.
11.9: De klant verwijdert of wijzigt geen aanduidingen van auteursrecht, merken of vertrouwelijkheid.
11.10: De klant garandeert dat hij gerechtigd is de materialen, data en licenties aan Operance ter beschikking te stellen die zij nodig heeft, en vrijwaart Operance tegen aanspraken van derden daarover.
11.11: Operance vrijwaart de klant tegen aanspraken van derden die stellen dat door Operance zelf ontwikkelde programmatuur inbreuk maakt op hun intellectuele eigendomsrechten, op voorwaarde dat de klant Operance direct schriftelijk informeert en de afhandeling volledig aan Operance overlaat. De vrijwaring vervalt als de gestelde inbreuk samenhangt met materiaal dat de klant heeft aangeleverd of met wijzigingen die de klant zonder toestemming heeft aangebracht. De vrijwaring is in alle gevallen begrensd tot de bedragen genoemd in artikel 15. Verdergaande aansprakelijkheid voor inbreuk is uitgesloten.

Eigendomsvoorbehoud en retentie

12.1: Geleverde zaken blijven eigendom van Operance totdat de klant alles heeft betaald wat hij op grond van de overeenkomst verschuldigd is.
12.2: Rechten worden aan de klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat hij aan al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
12.3: Operance mag gegevens, documenten, programmatuur en bestanden onder zich houden zolang de klant niet volledig heeft betaald, ook als er een verplichting tot afgifte bestaat.

Beveiliging

13.1: Operance treft passende technische en organisatorische maatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten, de aard van de gegevens en de risico's. Staan er in de overeenkomst specifieke maatregelen, dan gelden die.
13.2: Operance garandeert niet dat de beveiliging onder alle omstandigheden effectief is.
13.3: Toegangscodes, sleutels en certificaten behandelt de klant als vertrouwelijk en deelt hij alleen met geautoriseerde eigen medewerkers.
13.4: Operance mag beveiligingsmaatregelen aanpassen als de omstandigheden daarom vragen.
13.5: Betreft een opdracht het testen van beveiliging van systemen die Operance niet zelf heeft geleverd, dan garandeert de klant dat alle benodigde toestemmingen zijn verkregen, en vrijwaart hij Operance tegen aanspraken die daarmee verband houden.

Garantie en herstel

14.1: Een fout is een aantoonbare en reproduceerbare afwijking van de schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
14.2: Operance herstelt fouten kosteloos die de klant binnen drie maanden na acceptatie schriftelijk en gedetailleerd meldt. Deze termijn kan in de overeenkomst worden verlengd.
14.3: Operance garandeert niet dat de programmatuur foutloos is, ononderbroken werkt, of geschikt is voor een gebruik dat niet in de specificaties staat.
14.4: Operance mag tijdelijke oplossingen of omwegen aanbrengen om een fout te ondervangen.
14.5: De herstelplicht vervalt bij gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik, of wijzigingen die de klant zonder toestemming heeft aangebracht of laten aanbrengen. Herstel in die gevallen brengt Operance in rekening tegen haar gebruikelijke tarieven.
14.6: Operance garandeert niet dat de programmatuur blijft werken met alle browsers, apparaten, versies en systemen van derden.
14.7: Operance is niet gehouden verminkte of verloren gegane gegevens te herstellen, anders dan door terugplaatsing van de meest recente beschikbare back-up.

Aansprakelijkheid

15.1: De totale aansprakelijkheid van Operance voor toerekenbare tekortkomingen of op welke andere grond dan ook is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat voor de betreffende overeenkomst is bedongen, exclusief btw. Is dat bedrag lager dan € 25.000, dan geldt € 25.000 als maximum.
15.2: Bij een doorlopende overeenkomst met een looptijd van meer dan één jaar geldt als bedongen prijs het totaal van de vergoedingen over twaalf maanden, exclusief btw.
15.3: De aansprakelijkheid van Operance bedraagt in geen geval meer dan € 500.000 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis telt, en niet meer dan € 1.000.000 per kalenderjaar.
15.4: Onder directe schade valt: redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, redelijke kosten om de prestatie alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden, en redelijke kosten om de schade te beperken.
15.5: Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Daaronder vallen in elk geval gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van afnemers van de klant, en schade door verminking of verlies van gegevens.
15.6: Uitgesloten is verder schade die samenhangt met zaken, materialen, programmatuur of toeleveranciers die de klant aan Operance heeft voorgeschreven.
15.7: De beperkingen in dit artikel vervallen voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van een vennoot van Operance.
15.8: Voorwaarde voor recht op schadevergoeding is dat de klant de schade zo snel mogelijk na het ontstaan schriftelijk meldt. Iedere vordering vervalt twaalf maanden na het ontstaan ervan, tenzij de klant binnen die termijn een procedure aanhangig heeft gemaakt.
15.9: De beperkingen en uitsluitingen in deze voorwaarden gelden ook ten gunste van de medewerkers en hulppersonen van Operance.
15.10: Operance heeft een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, ondergebracht via Insify B.V. bij Axeria IARD, met een verzekerde som van € 500.000 per aanspraak en € 1.000.000 per verzekeringsjaar. Op verzoek verstrekt Operance een verzekeringsbewijs.
15.11: Partijen kunnen schriftelijk een hogere aansprakelijkheidslimiet overeenkomen dan uit de artikelen 15.1 en 15.2 volgt, tot ten hoogste het bedrag genoemd in artikel 15.3. Operance kan daarvoor een opslag op de overeengekomen prijs in rekening brengen.
15.12: De dekking van deze verzekering is beperkt tot werkzaamheden die worden verricht voor klanten gevestigd binnen de Europese Unie, IJsland, Liechtenstein, Noorwegen, Zwitserland of het Verenigd Koninkrijk, waarbij de aanspraak in een van die landen wordt ingesteld en het recht van een van die landen van toepassing is. Voor opdrachten daarbuiten aanvaardt Operance geen aansprakelijkheid, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Vrijwaring

16.1: De klant vrijwaart Operance tegen aanspraken van derden die verband houden met de gegevens die met behulp van de dienst worden verwerkt, met het gebruik van de resultaten van de dienst, of met producten of diensten die de klant met behulp daarvan aan derden levert, tenzij de klant aantoont dat de schade aan Operance is toe te rekenen.

Overmacht

17.1: Geen van partijen hoeft na te komen als zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht valt aan de zijde van Operance in elk geval: storingen of uitval bij hosting-, netwerk- en cloudleveranciers, storingen of beleidswijzigingen bij aanbieders van AI-modellen en API's, stroomuitval, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, oorlog en terrorisme.
17.2: Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elk van partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden. Wat al is gepresteerd, wordt naar verhouding afgerekend.

Ontbinding en beëindiging

18.1: Ontbinding wegens een toerekenbare tekortkoming kan alleen na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn, en alleen bij tekortschieten in een wezenlijke verplichting. Betalingsverplichtingen en medewerkingsverplichtingen van de klant gelden altijd als wezenlijk.
18.2: Prestaties die vóór de ontbinding zijn geleverd en de daarbij horende betalingsverplichtingen worden niet ongedaan gemaakt. Facturen die op het moment van ontbinding openstaan, worden direct opeisbaar.
18.3: Elk van partijen mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen zonder ingebrekestelling als de andere partij surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, failliet wordt verklaard, of haar onderneming staakt of liquideert.
18.4: Operance is in die gevallen geen restitutie of schadevergoeding verschuldigd.

Gevolgen van beëindiging

19.1: Bij het einde van de overeenkomst eindigen de gebruiksrechten van de klant, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
19.2: Op verzoek van de klant, gedaan uiterlijk dertig dagen na het einde van de overeenkomst, levert Operance de gegevens van de klant aan in een gangbaar, machinaal leesbaar formaat. Operance brengt daarvoor haar gebruikelijke tarieven in rekening, tenzij anders is afgesproken.
19.3: Zestig dagen na het einde van de overeenkomst mag Operance de gegevens van de klant verwijderen, tenzij een wettelijke bewaarplicht zich daartegen verzet. Voor persoonsgegevens geldt artikel 27.
19.4: Overdracht van beheer aan de klant of aan een andere leverancier voert Operance uit op basis van nacalculatie, tegen haar gebruikelijke tarieven, en alleen als de klant al zijn openstaande facturen heeft voldaan.
19.5: De bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde door te lopen, blijven gelden. Dat geldt in elk geval voor de artikelen 10, 11, 15, 16 en 22.

Overdracht van rechten en verplichtingen

20.1: De klant draagt zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet over aan een derde en verpandt ze niet, zonder schriftelijke toestemming van Operance.
20.2: Operance mag haar vorderingen op de klant overdragen of verpanden aan een derde.
20.3: Operance mag haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst overdragen bij een fusie, splitsing of overdracht van haar onderneming. Zij meldt dit vooraf schriftelijk aan de klant.

Wijziging van deze voorwaarden

21.1: Operance mag deze voorwaarden wijzigen. Zij meldt een wijziging ten minste dertig dagen voor de ingangsdatum schriftelijk aan klanten met een lopende doorlopende overeenkomst.
21.2: Is een wijziging voor de klant nadelig en niet van ondergeschikt belang, dan mag hij de overeenkomst opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging, binnen dertig dagen na de melding.
21.3: Voor lopende projecten met een vaste prijs gelden de voorwaarden zoals die bij het sluiten van de overeenkomst luidden.

Toepasselijk recht en geschillen

22.1: Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
22.2: Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dat niet binnen dertig dagen, dan legt de meest gerede partij het geschil voor aan de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.

Hoofdstuk 2

Verwerking van persoonsgegevens

Dit hoofdstuk geldt als Operance bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt voor de klant. Samen met de afspraken in de overeenkomst vormt dit hoofdstuk de verwerkersovereenkomst zoals bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG.

Rollen en instructies

23.1: De klant is verwerkingsverantwoordelijke. Operance is verwerker.
23.2: Operance verwerkt persoonsgegevens uitsluitend volgens de schriftelijke instructies van de klant en voor de doelen die in de overeenkomst staan, tenzij een wettelijke verplichting anders bepaalt. In dat geval meldt Operance dat vooraf, tenzij de wet dat verbiedt.
23.3: Onderwerp, aard, doel, categorieën persoonsgegevens, categorieën betrokkenen en bewaartermijnen staan in de bijlage bij de overeenkomst.
23.4: De klant staat ervoor in dat hij een grondslag heeft voor de verwerking, dat hij zijn informatieplicht nakomt en dat zijn instructies niet in strijd zijn met de wet.
23.5: De diensten van Operance zijn niet ingericht op bijzondere categorieën persoonsgegevens in de zin van artikel 9 AVG of op strafrechtelijke gegevens, tenzij dat uitdrukkelijk schriftelijk is afgesproken en er aanvullende maatregelen zijn vastgelegd.
23.6: Boetes die de toezichthouder aan de klant oplegt, kan de klant niet op Operance verhalen, behoudens artikel 15.7.

Beveiliging

24.1: Operance treft passende technische en organisatorische maatregelen zoals beschreven in de bijlage bij de overeenkomst. Zij mag die maatregelen aanpassen zolang het beschermingsniveau gelijkwaardig blijft.
24.2: De klant beoordeelt zelf of die maatregelen passend zijn voor zijn verwerking.

Inbreuken in verband met persoonsgegevens

25.1: Operance informeert de klant zonder onredelijke vertraging, en in ieder geval binnen achtenveertig uur nadat zij bekend is geworden met een inbreuk in verband met persoonsgegevens, en verstrekt daarbij de informatie die de klant nodig heeft voor zijn eigen beoordeling.
25.2: De klant beoordeelt zelf of de inbreuk gemeld moet worden aan de Autoriteit Persoonsgegevens of aan betrokkenen, en doet die melding zelf.
25.3: Operance verleent redelijke medewerking bij het onderzoek en de afhandeling. Kosten die daarmee gemoeid zijn, kan Operance in rekening brengen, tenzij de inbreuk aan Operance is toe te rekenen.

Subverwerkers

26.1: De klant geeft Operance algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen. De actuele lijst met subverwerkers staat in de bijlage bij de overeenkomst en omvat in elk geval de hosting-, e-mail-, opslag- en AI-modelleveranciers die Operance gebruikt.
26.2: Operance meldt een voorgenomen wijziging in de lijst ten minste dertig dagen vooraf. De klant mag daartegen binnen veertien dagen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken. Komen partijen er niet uit, dan mag de klant het betreffende onderdeel van de overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.
26.3: Operance legt subverwerkers dezelfde verplichtingen op als in dit hoofdstuk staan, en blijft jegens de klant verantwoordelijk voor de nakoming daarvan.

Doorgifte buiten de EER

27.1: Operance verwerkt persoonsgegevens binnen de Europese Economische Ruimte, tenzij in de bijlage anders staat.
27.2: Vindt doorgifte naar een derde land plaats, dan doet Operance dat op basis van een adequaatheidsbesluit, de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie of een ander geldig doorgiftemechanisme, en treft zij zo nodig aanvullende maatregelen.

Rechten van betrokkenen, DPIA en audit

28.1: Operance verleent redelijke medewerking als betrokkenen hun rechten uitoefenen. Een verzoek dat rechtstreeks bij Operance binnenkomt, stuurt zij door naar de klant en beantwoordt zij zelf niet.
28.2: Operance verleent redelijke medewerking aan een gegevensbeschermingseffectbeoordeling en aan voorafgaande raadpleging van de toezichthouder.
28.3: Operance verstrekt op verzoek de informatie die nodig is om naleving aan te tonen. Twijfelt de klant aan de naleving, dan mag hij maximaal eenmaal per jaar een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke externe deskundige die aan geheimhouding is gebonden. De klant kondigt een audit ten minste dertig dagen vooraf aan.
28.4: De kosten van een audit komen voor rekening van de klant, inclusief de uren die Operance eraan besteedt, tenzij uit de audit een wezenlijke tekortkoming van Operance blijkt.

Geheimhouding en einde van de verwerking

29.1: Operance zorgt ervoor dat personen die onder haar gezag persoonsgegevens verwerken tot geheimhouding zijn verplicht.
29.2: Bij het einde van de overeenkomst verwijdert Operance de persoonsgegevens of geeft zij ze terug, naar keuze van de klant, tenzij een wettelijke bewaarplicht zich daartegen verzet. De keuze geeft de klant door binnen dertig dagen na het einde van de overeenkomst. Blijft die keuze uit, dan verwijdert Operance de gegevens.

Hoofdstuk 3

AI-functionaliteit

Dit hoofdstuk geldt als de dienst AI-functionaliteit bevat.

Aard van de uitvoer

30.1: AI-functionaliteit levert uitvoer op statistische grondslag. Dezelfde invoer kan verschillende uitvoer opleveren en de uitvoer kan onjuist, onvolledig of niet actueel zijn.
30.2: Operance garandeert niet dat de uitvoer juist, volledig, consistent of geschikt is voor een bepaald doel, en geeft geen garantie op nauwkeurigheidspercentages, tenzij die uitdrukkelijk in de overeenkomst zijn vastgelegd en meetbaar zijn omschreven.
30.3: Uitvoer van AI-functionaliteit is geen juridisch, medisch, fiscaal of financieel advies.
30.4: Voor zover op de uitvoer van AI-functionaliteit intellectuele eigendomsrechten kunnen rusten, komen die toe aan de klant, voor zover de uitvoer voortkomt uit zijn eigen invoer en gegevens. Operance garandeert niet dat op de uitvoer auteursrecht of een ander intellectueel eigendomsrecht rust, en evenmin dat de uitvoer geen gelijkenis vertoont met werken van derden. De klant beoordeelt zelf of hij de uitvoer ongewijzigd kan publiceren of commercieel exploiteren.

Menselijke controle

31.1: AI-functionaliteit is bedoeld om repetitief werk voor te bereiden en te ondersteunen. Besluiten met rechtsgevolg of aanmerkelijke gevolgen voor personen neemt de klant zelf.
31.2: De klant richt een controlestap in voordat hij uitvoer gebruikt of extern communiceert, en instrueert zijn gebruikers daarover. Doet hij dat niet, dan komt de daaruit voortvloeiende schade voor zijn rekening.
31.3: De klant is verwerkingsverantwoordelijke voor de gegevens die hij door de AI-functionaliteit laat verwerken, en beoordeelt zelf of geautomatiseerde besluitvorming in de zin van artikel 22 AVG aan de orde is.

Gebruik van gegevens

32.1: Operance gebruikt gegevens van de klant niet om algemene AI-modellen te trainen en verstrekt die gegevens niet aan modelaanbieders voor trainingsdoeleinden.
32.2: Operance mag geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens die niet tot de klant of tot personen herleidbaar zijn, gebruiken om haar diensten te verbeteren.
32.3: Wil de klant dat Operance een model traint of afstemt op zijn eigen gegevens, dan leggen partijen dat apart schriftelijk vast, inclusief de vraag bij wie de rechten op het resulterende model liggen.

Modelaanbieders en wijzigingen

33.1: Operance maakt gebruik van modellen en API's van derden. De voorwaarden en het gebruiksbeleid van die aanbieders gelden mede, en artikel 2.4 is van toepassing.
33.2: Wijzigt een aanbieder zijn model, prijzen, beschikbaarheid of beleid, of beëindigt hij een model, dan mag Operance een gelijkwaardig alternatief inzetten. Zij meldt dat als de wijziging merkbaar effect heeft op de dienst.
33.3: Leiden prijswijzigingen bij modelaanbieders tot een structurele kostenstijging van meer dan tien procent, dan mag Operance de vergoeding voor de betreffende dienst aanpassen met inachtneming van artikel 4.6.
33.4: Verbruik van tokens, API-calls of vergelijkbare eenheden komt voor rekening van de klant, tenzij de overeenkomst een inbegrepen volume noemt. Verbruik boven dat volume brengt Operance na in rekening.

Verantwoord gebruik

34.1: De klant zet de AI-functionaliteit niet in voor doeleinden die verboden zijn op grond van de AI-verordening (Verordening (EU) 2024/1689), en niet voor het misleiden van personen over de aard van hun gesprekspartner waar de wet transparantie voorschrijft.
34.2: Bij geautomatiseerd klantcontact zorgt de klant ervoor dat kenbaar is dat de ontvanger met een geautomatiseerd systeem communiceert, en dat de ontvanger kan doorschakelen naar een mens.
34.3: De klant is verantwoordelijk voor de naleving van regels over ongevraagde communicatie, waaronder artikel 11.7 Telecommunicatiewet, bij berichten die met de dienst worden verzonden. Hij staat in voor de grondslag van de contactgegevens die hij daarvoor aanlevert.
34.4: Handelt de klant in strijd met dit artikel, dan mag Operance de dienst met onmiddellijke ingang opschorten en vrijwaart de klant Operance tegen alle daaruit voortvloeiende aanspraken.

Hoofdstuk 4

Ontwikkeling van maatwerk en koppelingen

Specificaties en werkwijze

35.1: Ontwikkeling gebeurt op basis van een overeenkomst van opdracht.
35.2: Partijen leggen voorafgaand aan de bouw schriftelijk vast wat er gebouwd wordt. Operance mag verlangen dat de klant zich schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties voordat zij begint.
35.3: Werken partijen iteratief, dan aanvaarden zij dat de specificaties bij aanvang niet volledig zijn uitgewerkt en gedurende het traject in overleg worden bijgesteld. De klant zorgt voor tijdige besluitvorming en voor beschikbaarheid van eindgebruikers voor toetsing. Blijven beslissingen uit, dan mag Operance de naar haar oordeel passende keuze maken om voortgang te houden.
35.4: In een vaste prijs is niet begrepen: hulpprogrammatuur, licenties van derden, hosting, verbruik van AI-modellen, opleiding, onderhoud en support. Die spreken partijen apart af.

Oplevering en acceptatie

36.1: Is er geen acceptatietest afgesproken, dan geldt de programmatuur als geaccepteerd op het moment van oplevering, of zoveel eerder als de klant haar in productie gebruikt.
36.2: Is er wel een acceptatietest afgesproken, dan bedraagt de testperiode veertien dagen na oplevering. De klant test met gekwalificeerde mensen en op basis van de overeengekomen specificaties.
36.3: De klant rapporteert fouten uiterlijk op de laatste dag van de testperiode, schriftelijk en gedetailleerd. Operance herstelt die binnen een redelijke termijn.
36.4: De programmatuur geldt als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode, of, als de klant binnen de testperiode fouten heeft gemeld, op het moment dat die fouten zijn hersteld.
36.5: De klant mag acceptatie niet onthouden om redenen die losstaan van de overeengekomen specificaties, en niet wegens kleine fouten die productief gebruik niet in de weg staan, en niet wegens smaakkwesties over vormgeving.
36.6: Wordt in fasen opgeleverd, dan staat het niet accepteren van een fase het geaccepteerd zijn van een eerdere fase niet in de weg.
36.7: Acceptatie betekent dat Operance haar verplichtingen tot oplevering van het betreffende onderdeel is nagekomen. Wat daarna aan het licht komt, wordt afgehandeld onder de garantie van artikel 14.

Koppelingen met systemen van derden

37.1: Bouwt Operance een koppeling met een systeem van een derde, dan is zij afhankelijk van de interfaces, documentatie, limieten en beschikbaarheid van die derde.
37.2: Operance garandeert niet dat een koppeling blijft werken als de derde zijn interface, voorwaarden of tarieven wijzigt of beëindigt. Aanpassingen die daaruit voortkomen, zijn meerwerk.
37.3: De klant zorgt voor de licenties, accounts en toestemmingen die nodig zijn om de koppeling te mogen maken en gebruiken, en staat ervoor in dat het gebruik is toegestaan onder de voorwaarden van die derde.
37.4: Rate limits, verbruikskosten en licentiekosten van derden komen voor rekening van de klant.

Hoofdstuk 5

SaaS, hosting, onderhoud en support

Beschikbaarheid

38.1: Operance spant zich in de dienst beschikbaar te houden. Zij garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid, tenzij partijen een service level agreement zijn overeengekomen.
38.2: Bij het meten van beschikbaarheid blijven aangekondigd onderhoud en omstandigheden buiten de invloedssfeer van Operance buiten beschouwing, waaronder storingen bij hosting-, netwerk- en modelleveranciers.
38.3: Operance mag de dienst tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud. Zij kondigt gepland onderhoud vooraf aan en plant het zoveel mogelijk buiten kantooruren.
38.4: Operance mag de inhoud en omvang van de dienst wijzigen. Heeft een wijziging merkbaar nadelig effect op de functionaliteit die de klant gebruikt, dan meldt zij dat ten minste dertig dagen vooraf.

Onderhoud en nieuwe versies

39.1: Is onderhoud overeengekomen, dan omvat dat het herstel van fouten in de zin van artikel 14.1 en, alleen als dat schriftelijk is afgesproken, het beschikbaar stellen van nieuwe versies.
39.2: De klant meldt fouten gedetailleerd. Operance neemt meldingen in behandeling volgens haar gebruikelijke procedure en op werkdagen tijdens kantooruren, tenzij een service level agreement anders bepaalt.
39.3: Drie maanden nadat een nieuwe versie beschikbaar is, vervalt de verplichting om fouten in de voorgaande versie te herstellen.
39.4: Nieuwe functionaliteit valt niet onder onderhoud. Operance mag daarvoor een aparte overeenkomst en een aparte vergoeding verlangen.
39.5: Onderhoud van programmatuur die Operance niet zelf heeft gebouwd, neemt zij alleen aan als de klant de broncode en de technische documentatie beschikbaar stelt en garandeert dat hij daartoe gerechtigd is.

Back-ups

40.1: Omvat de dienst back-ups, dan maakt Operance die volgens het in de overeenkomst afgesproken schema, en bij gebreke daarvan dagelijks, met een bewaartermijn van dertig dagen.
40.2: De klant blijft zelf verantwoordelijk voor het naleven van de op hem rustende administratie- en bewaarplichten.
40.3: Terugzetten van een back-up op verzoek van de klant is geen onderdeel van het onderhoud en brengt Operance in rekening tegen haar gebruikelijke tarieven, tenzij het verlies aan Operance is toe te rekenen.

Vergoeding

41.1: Vergoedingen voor SaaS, hosting, onderhoud en support zijn per kalendermaand vooraf verschuldigd, tenzij anders is afgesproken.
41.2: Deze vergoedingen zijn verschuldigd vanaf de ingangsdatum van de overeenkomst, ongeacht of de klant de dienst daadwerkelijk gebruikt.

Hoofdstuk 6

Advies en consultancy

Uitvoering

42.1: Operance voert advies- en consultancyopdrachten zelfstandig uit, naar eigen professioneel inzicht, zonder toezicht of leiding van de klant.
42.2: Aan een adviesopdracht is geen vaste doorlooptijd verbonden, tenzij dat schriftelijk is afgesproken.

Gebruik van adviezen

43.1: Adviezen en rapporten zijn bestemd voor de klant en voor het doel waarvoor ze zijn opgesteld. De klant verstrekt ze niet aan derden en maakt ze niet openbaar zonder schriftelijke toestemming van Operance.
43.2: Het gebruik van een advies en de besluiten die de klant daarop baseert, komen voor rekening en risico van de klant.
43.3: Operance rapporteert over de voortgang op de afgesproken wijze. De klant zorgt voor verspreiding en beoordeling van die informatie binnen zijn eigen organisatie.